Conform Expert-Grup, criza de la Banca de Economii (BEM), Banca Socială (BS) și Unibank (UB) a avut loc în rezultatul suprapunerii a 5 factori fundamentali:
– reacția întârziată și insuficientă din partea BNM și a altor instituții relevante;
– schimbări obscure în structura acționariatelor BEM, BS și UB;
– încălcarea principiilor de bază de guvernanță corporativă la cele 3 bănci;
– sporirea artificială a capacității de creditare ale BEM, BS și UB;
– administrarea defectuoasă de la BEM de până la criză.
1. Reacția întârziată și insuficientă din partea BNM și a altor instituții relevante
Criza de la cele 3 bănci nu ar fi fost posibilă dacă instituțiile responsabile de stabilitatea financiară din țară ar fi acționat prompt și eficient. Astfel, BNM și Ministerul Finanțelor cunoșteau despre probleme de la BEM încă din 2011. Acestea s-au informat reciproc, precum și au atenționat Comitetul Național de Stabilitatea Financiară. Totodată, BNM analiza problema plasamentelor interbancare încă din 2013 și a avertizat de mai multe ori BEM, BS și UB privind riscurile de concentrare și de credit asociate cu aceste activități. În plus, întregul raport al companiei Kroll a fost bazat, în mare parte, pe informația deja deținută de către BNM, fapt ce sugerează că autoritatea de reglementare era la curent cu tranzacțiile dubioase de la cele 3 bănci însă, intenționat sau din cauza unor constrângeri și a lipsei de garații legale, nu a acționat suficient pentru prevenirea sau remedierea problemelor identificate.
Au avut loc tentative din partea BNM de a preveni tranzacțiile respective, însă unele au fost insuficiente, iar altele ineficiente sau întârziate. Spre exemplu, în decembrie 2013, a fost emisă Hotărârea Consiliului de administrație al BNM nr. 240. Conform acesteia, BNM a ajustat actele normative pentru a limita orice fel de expunere la 15% de la CNT, cu scopul împiedicării băncilor să manipuleze cu indicatorii de lichiditate și capital. Însă, hotărârea respectivă a fost suspendată pentru perioada 10 februarie 2014 – 1 decembrie 2014 în urma încheierii Judecătoriei Rîșcani, mun. Chișinău, care ulterior a fost casată prin decizia Curții de Apel din 1 decembrie 2014. Totodată, modificările la Codul Penal care majorează nivelul responsabilității conducerii și acționarilor pentru performanța băncilor au fost introduse abia în iulie 2014, iar nivelul sancțiunilor prevăzute sunt relativ blânde comparativ cu magnitudinea potențialelor încălcări a legislației. Nu în ultimul rând, nu a fost finalizat procesul de ajustare a cadrului legal care să prevină crize și tranzacții similare pe viitor. Spre exemplu, judecătoriile pot și în continuare să emită decizii care pot afecta guvernanța corporativă și interesele deponenților, deciziile BNM pot fi suspendate prin decizii judecătorești, verificarea calității acționarilor se face în continuare doar pentru cei care dețin pachete de acțiuni ce depășesc 5% din capitalul social, acțiunile băncilor comerciale pot fi gajate în continuare sau procurate din contul împrumuturilor oferite de companii off-shore, iar noțiunea de activitate concertată rămâne destul de vag definită de cadrul normativ.
Tranzacțiile frauduloase nu puteau trece neobservate de către BNM, iar criza de la BEM, BS și UB poate fi considerată un adevărat eșec de reglementare bancară. Orice tranzacții cu entități de peste hotare se realizează prin intermediul sistemei Swift, la care are acces și BNM, iar plățile în monedă națională sunt la fel monitorizate în timp real. BNM cunoştea despre faptul că fragmentarea acţionariatului în cele trei bănci poate duce la riscuri adiţionale. Concluziile şi constatările raportului Kroll, realizat în baza datelor oferite de către BNM confirmă că autoritatea bancară cel puţin dispunea de informaţii care să creeze suspiciuni rezonabile cu privire la acţiuni concertate ale mai multor acţionari minoritari pentru a obţine controlul băncilor. Nu este clar de ce BNM nu a depus mai mult efort întru a verifica şi a bloca schimbările de acţionari, precum și activitatea de creditare dubioasă de la cele 3 bănci. Acest lucru devenea imperativ, luând în calcul mai multe tentative de preluări ostile asupra unor bănci relevante din Republica Moldova în anul 2011. Raportul misiunii FMI din 18 noiembrie 2014,menţionează că BNM a beneficiat încă în anul 2011 de suport tehnic în baza căruia BNM a primit mai multe soluţii de ordin legislativ pentru a consolida şi îmbunătăţi funcţia de reglementare a guvernanţei bancare şi transparentizarea acţionariatului în cadrul băncilor. Recomandările de politici au fost parţial aprobate prin asumarea răspunderii de către Guvern.
2. Administrarea defectuoasă de la BEM de până la criză
Deși raportul companiei Kroll a cuprins perioada 17 august 2012 – 26 noiembrie 2014, investigarea cauzelor fundamentale care au dus la decapitalizarea BEM, BS și UB trebuie să înceapă cel puțin din 2009. Originea crizei poate fi considerată din momentul agravării substanțiale a portofoliului de credite a BEM, după preluarea activelor toxice de la Investprivatbank, care a falimentat în 2009, dar în special a intensificării creditării imprudente începând cu 2010. Drept rezultat, ponderea creditelor neperformante în total credite s-a majorat de la doar 9,1% în T1-11 la 31,9% în T4-11, la finalul anului 2012 aceasta a constituit tocmai 55,3%, la finalul lui 2013 – 58,4%, iar în T1-15 aceasta a crescut la 72,6%. La alte bănci, în perioada relevantă, ponderea creditelor neperformante nu a variat considerabil, fiind în jurul cotei de 12-13%.
Activitatea de creditare a BEM din 2010-2011 necesită o atenție, cel puțin, la fel de amplă ca și evenimentele recente de la cele 3 bănci. Nu este clar de ce autoritățile nu au solicitat investigarea și acestei perioade, în special dacă luăm în considerație conflictele între acționari și preluările ostile a acțiunilor de la BEM din 16 mai – 9 august 2011 și primăvara anului 2012, în rezultatul cărora un pachet important de acțiuni a ajuns în proprietatea unor firme din zone off-shore care apoi au fost transferate unor companii din Federația Rusă. Aceasta a cauzat mai multe blocaje de management, fapt ce a afectat și mai mult activitatea prudențială a băncii. Majoritatea din creditele neperformante acumulate de BEM, în valoare de 1 miliard lei au fost cesionate în data de 18 martie 2013 către o companie off-shore cu reputație dubioasă. Ulterior, situația critică de la BEM a servit motivul principal al cedării pachetului majoritar al statului către investitori din Federația Rusă, cu reputație la fel de dubioasă. La scurt timp, unii acționari BEM au utilizat acțiunile deținute la această bancă pentru a garanta creditele obținute de către alte companii de la BS.
3. Schimbări obscure în structura acționariatelor BEM, BS și UB
Aparent, restructurările acționariatelor BEM, BS și UB au servit drept pistă necesară pentru efectuarea operațiunilor dubioase și ingineriilor financiare de la cele 3 bănci. În anul 2013 s-au produs o serie de restructurări ale acționariatelor BEM, BS și UB, în rezultatul cărora pachete mai mici de 5% din capitalul social al băncilor au revenit unor companii și persoane fizice. La prima vedere aceștia nu aveau afilieri reciproce, însă, conform constatărilor experților KROLL, există o probabilitate înaltă a activității concertate din partea noilor acționari (atât între acționarii aceleiași bănci, cât și între acționarii BEM, BS și UB). Având în vedere faptul că pachetele de acțiuni tranzacționate nu depășeau pragul de 5% din capitalul social, acestea nu puteau fi automat calificate drept pachete cu cote substanțiale și, respectiv, nu solicitau permisiunile prealabile din partea BNM.
BNM putea suspecta că dobândirea acțiunilor în pachete mai mici de 5% în aceeași perioadă, într-un mod similar, reprezenta o dobândire concertată, cu scopul de a evita permisiunea BNM. În acest caz, BNM putea bloca dreptul de vot. Aceasta nu s-a întâmplat și a subminat și mai mult calitatea guvernanței corporative din cadrul băncilor și a facilitat implicarea băncilor în activități de creditare dubioasă, de care au beneficiat companii cu afilieri aparente cu unii din acționarii celor 3 bănci. Omisiunea BNM în acest caz de a bloca drepturile oferite de aceste acțiuni ar putea fi explicată prin practicile sale anterioare, care au tolerat operațiuni similare cu acțiunile altor bănci.
O altă problemă este modul în care noii acționari ai BEM, BS și UB din 2013 au achiziționat acțiunile. La toate cele 3 bănci, noii acționari au procurat pachetele de acțiuni în baza împrumuturilor și creditelor contractate de la companii off-shore și bănci rusești. Totodată, nu este clar ce gaj sau alte tipuri de garanții au utilizat acționarii pentru a obține aceste finanțări. Este cert, însă, faptul că proveniența banilor cu care au fost achiziționate pachetele de acțiuni este una netransparentă și dubioasă. Totodată, BNM nu a intervenit suficient pentru a asigura calitatea acționariatului băncilor.
4. Încălcarea principiilor de bază de guvernanță corporativă la BEM, BS și UB
Restructurările acționariatelor au subminat esențial calitatea guvernanței corporative din cadrul BEM, BS și UB. În unele cazuri, reprezentanții managementului de vârf aveau grade de rudenie cu unii acționari, fapt ce a subminat funcția de control din partea acționarilor asupra managementului băncii. Totodată, în 2013, în funcția de director BEM a fost numită o persoană care anterior deținea funcția de vice-director la BS, iar potrivit experților Kroll, acesta consulta deciziile manageriale la BS încă în 2014. În plus, unii manageri de bănci aveau afilieri evidente de familie și de afaceri cu acționarii și membrii consiliilor de administrare la alte bănci (din cadrul BEM, BS și UB). Aceasta a permis implicarea băncilor respective în activități riscante și chiar dubioase de creditare, scopul cărora aparent era diferit de cel urmărit în mod normal de către băncile comerciale. În final, încălcarea principiilor de bază de guvernanță corporativă a fost unul din factorii fundamentali ai decapitalizării BEM, BS și UB.
5. Ingineriile financiare și sporirea artificială a capacității de creditare a BEM, BS și UB
Activitatea de creditare dubioasă a fost precedată de o serie de inginerii financiare care au dus la majorarea artificială a capacității de creditare a celor 3 bănci și au permis mascarea lacunelor privind lichiditatea și calitatea portofoliilor bancare. BEM, UB și BS au utilizat scheme de cesionare a portofoliilor creditare în favoarea unor companii off-shore. Lichiditățile obținute erau plasate sub forma unor depozite interbancare, care ulterior se transformau în credite acordate unor companii aparent afiliate între ele și ulterior erau cedate companiilor off-shore. Scopul acestor tranzacții era de a ascunde în bilanțurile contabile creditele neperformante, fapt ce permitea disponibilizarea fondurilor suplimentare pentru activitatea de creditare (din contul diminuării fondurilor de reduceri pe care băncile sunt obligate să le mențină proporțional creditelor neperformante). Este interesant că sporirea capacităților de creditare a fost posibilă și cu implicarea unor bănci locale (Victoriabank, Moldindconbank, Moldova Agroindbank), dar și bănci din Federația Rusă (Metrobank, Alef-Bank, Gazprombank și Interprombank), care au deschis depozite interbancare la cele 3 bănci. Aparent, BNM a atenționat în 2013 conducerile BEM, BS și UB privind riscurile asociate depunerilor interbancare și creșterii nivelului de concentrare a expunerilor, însă acțiunile necesare de remediere nu au fost întreprinse. Totodată, BNM nu a fost suficient de perseverentă în combaterea tranzacțiilor respective, mai ales că magnitudinea acestora atingerea cote istorice pentru Republica Moldova.
Sporirea creditării obscure de la BEM, BS și UB era imposibilă fără manipularea cu indicatorii de lichiditate și de expunere. În particular, băncile deschideau depozite de până la 30 de zile la anumite bănci rusești (cu care aparent aveau înțelegeri reciproce), după care băncile respective deschideau depozite la cele 3 bănci pentru un termen mai mare de 30 de zile, cu sume similare și practic în aceleași zile. La expirarea termenului de 30 de zile pentru depozitele plasate în băncile rusești, acestea reveneau pentru o zi la BEM, BS și UB după care se deschideau noi depozite de până la 30 de zile la băncile rusești. Aceste tranzacții aveau cel puțin 2 scopuri. În primul rând, aceasta permitea manipularea cu indicatorii de lichiditate a celor 3 bănci. Faptul că depozitele BEM, BS și UB deschise la băncile rusești aveau un termen mai mic de 30 zile, acestea se considerau ca și active lichide și, respectiv, de jure nivelele raportate de lichiditate nu erau afectate. În al doilea rând, depozitele celor 3 bănci deschise la băncile rusești erau utilizate în calitate de garanții pentru creditele dubioase acordate unor companii aparent afiliate. Aceasta a permis mascarea nivelului expunerilor față de o serie de debitori cu capacitate slabă de plată și reputație dubioasă.